INKLUZIVNO LASTNIŠTVO ZAPOSLENIH IN SLOVENSKI ESOP: NOV MODEL NASLEDSTVA V PODJETJIH

27 Day Cash Buffer

Srebrni cunami je izraz, ki se uporablja v povezavi s staranjem prebivalstva, vedno bolj pogosto pa se izraz uporablja v povezavi z upokojevanjem lastnikov malih in srednje velikih podjetij (večinoma družinskih podjetij), kjer lastniško nasledstvo s strani družinskega člana ni zagotovljeno. Evropska komisija opozarja, da se bo v naslednjih 10 letih več kot tretjina ustanoviteljev upokojila in da je  vsako leto v EU je potreben prenos okrog 450.000 podjetij, ki zagotavljajo več kot dva milijona delovnih mest. V večini primerov se lastniki lotijo vprašanja nasledstva in kontinuiranega poslovanja podjetja prepozno, v zadnjem letu pred željenim umikom iz delovno aktivnega življenja.

Obstajajo seveda uspešna družinska podjetja, kjer nasledstvo in kontinuirano poslovanje podjetja zagotavljajo mlajši družinski člani, vendar je vedno več primerov, ko družinskih članov ni oziroma niso zainteresirani prevzeti družinskega podjetja. V slednjem primeru seveda ne govorimo o družinskem podjetju.

Lastnik, ki nima jasnega naslednika (npr. družinski član, nek določen zaposlen ali več njih) je soočen z omejenim naborom možnosti – likvidacija družbe ali pa prodaja deleža. Likvidacija družbe predstavlja diametralno nasprotje kontinuiteti poslovanja podjetja, zato je v tem prispevku sploh ne obravnavamo. V kolikor se lastnik odloči za prodajo svojega poslovnega deleža pa je velikokrat razočaran, saj je v Sloveniji kapitalski trg za trgovanje z deleži malih in srednje velikih podjetij praktično neobstoječ (z izjemo specifičnih podjetij in nekaterih gospodarskih panog, v zadnjem času npr. medicinska diagnostika). Vprašanje je torej, komu prodati – kdo bo primeren naslednik, ki bo zagotavljal kontinuiteto poslovanja družbe?

Najbolj logičen in smiseln odgovor so zaposleni, saj kdo ima večji interes po uspehu in kontinuiteti poslovanja podjetja, kot prav oni. V zadnjih letih vse več podjetnikov prepoznava prednosti inkluzivnega vključevanja zaposlenih v lastniško strukturo. Empirične raziskave kažejo, da ta pot vodi v večjo produktivnost in avtonomijo zaposlenih, nižjo fluktuacijo delovnih mest in večjo stopnjo preživetja na trgu v obdobju gospodarskih kriz. Poleg tega pa ima tudi pozitivne eksternalije v lokalnem okolju, v katerem podjetje deluje in zaposluje. Morda najbolj prepoznaven delodajalec v Sloveniji, ki vključuje svoje zaposlene v lastniško strukturo je Dewesoft, vendar pa ni edini (v Sloveniji je tudi nekaj industrijskih in storitvenih podjetij v lasti zaposlenih). Tudi družbe, ki kotirajo na Ljubljanski borzi vključujejo zaposlene v lastniško strukturo preko mehanizma delniške sheme na podlagi zakona, ki ureja udeležbo delavcev pri dobičku.

Za Slovenijo je značilno, da praktično vse družbe, ki se podajo na pot vključevanja zaposlenih v lastniško strukturo, to naredijo čisto po svoje in ad hoc, saj ni nekega prevladujočega modela, ki bi ga družbe lahko delno prilagodile svojem kontekstu, hkrati pa bi določal osnovna pravila in zagotavljal nekatere davčne olajšave.

V odsotnosti standardiziranega modela vključevanja zaposlenih v lastniško strukturo, so družbe in njihovi lastniki soočeni z različnimi izzivi,  ki so povezane predvsem z razvojem in implementacijo takega ad hoc modela ter stroški povezani s temo. Ovira vsakega ad hoc modela je tudi negotovost povezana s samim delovanjem takega lastništva zaposlenih v bolj oddaljeni prihodnosti.

V tem prispevku želimo ponuditi standardizirano alternativo obstoječim ad hoc načinom inkluzivnega vključevanje zaposlenih v lastniško strukturo in s tem zagotavljanja kontinuitete poslovanja podjetja in to alternativo podkrepiti s konkretnimi številkami. Model, ki je osnova za standardizacijo lastništva zaposlenih v Sloveniji, temelji v celoti na uspešni praksi iz tujine in je bil predlagan tudi s strani Evropske federacije za lastništvo zaposlenih (European Federation of Employee Share Ownership – http://www.efesonline.org/LIBRARY/2020/A%20Generic%20ESOP%20Employee%20Share%20Plan%20for%20Europe.pdf).

Začnimo kar z opisom hipotetičnega primera.

Družba z omejeno odgovornostjo ima enega družbenika, ki je pred upokojitvijo in se želi počasi umakniti iz delovno aktivnega življenja, vključno s postopnim izstopom iz lastniške strukture družbe. Ker ne najde primernega kupca za svoj poslovni delež, začne razmišljati o načinih, kako bi lahko svoj poslovni delež prodal zaposlenim. Ker je zaposlenih več kot 50 je takoj soočen s prvo oviro, kako lahko vključi vse zaposlene, če pa Zakon o gospodarskih družbah določa, da ima lahko družba z omejeno odgovornostjo največ 50 družbenikov. Seveda bi lahko zaprosil za dovoljenje ministrstva, da ima lahko družba več kot 50 družbenikov, ampak je prejem pozitivne odločitve negotov, pozitivna odločitev pa lahko vsebuje določene omejitve (npr. da ima družba lahko največ 80 družbenikov). Druga ovira je seveda to, kako bodo zaposleni zbrali dovolj kapitala, da izstopajočemu družbeniku plačajo neko pošteno vrednost za poslovni delež. Ker je družba dobičkonosna, zaposlenim izplačuje nagrade, ki so seveda podvržene nekaterim davčnim ugodnostim (seveda do razmeroma omejene višine), vendar so še vedno obremenjene s prispevki (in v primeru, da presežejo višino davčne olajšave tudi dohodnino) – kljub temu, da znižujejo davčno osnovo družbe same. Družbenik začne razmišljati, da lahko zaposleni za odkup deleža uporabijo te nagrade, vendar pa kmalu ugotovi, da bi za odkup potrebovali kar veliko časa. Tretja ovira je vključevanje zaposlenih v lastniško strukturo. Tudi v primeru, da pridobi pozitivno odločitev ministra, pristojnega za gospodarstvo, in da imajo zaposleni dovolj sredstev za nakup poslovnih deležev iz naslova izplačanih nagrad, se pojavi problem, kako na najmanj kompliciran način izvesti vsakokratne spremembe v lastniški strukturi – namreč v družbi z omejeno odgovornostjo z več družbeniki, je potrebno ob vsaki spremembi družbenika spremeniti družbeno pogodbo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa, to pa pomeni dodatne stroške in seveda tudi bolj kompliciran način vstopa (in izstopa) zaposlenega v lastniško strukturo – predstavljajte si sklenitev (in spremembe) družbene pogodbe, kjer je na naroku pri notarju prisotnih 50 družbenikov. Četrta ovira je izstop zaposlenih iz lastniške strukture, pri katerem je najprej potrebno razmisliti o mehanizmu kako sploh zagotoviti, da bo lastništvo ostajalo zgolj med vsakokratnimi zaposlenimi.

Rešitev vseh naštetih ovir predstavlja vzpostavitev zadruge z omejeno odgovornostjo, ki se jo vzpostavi v namen vzpostavitve in ohranjanja lastništva med zaposlenimi in posledično za zagotavljanje kontinuitete poslovanja družbe. Ustanovljena zadruga ima z zadružnimi pravili določen  ključen pogoj glede članstva – član je lahko zgolj vsakokratni zaposlen družbe. To pomeni, da se z zaposlitvijo zaposleni včlani v zadrugo, ob prenehanju zaposlitve iz kakršnegakoli razloga, pa tej osebi članstvo v zadrugi preneha avtomatično na podlagi samih zadružnih pravil, saj ta oseba ne izpolnjuje več osnovnega pogoja za članstvo. Zadruga nima nobene omejitve glede števila članov, dodatno pa je sprejem v članstvo in prenehanje članstva urejeno z imenikom članov, ki ga vodi zadruga, kar pomeni, da ni potrebe po spreminjanju družbene pogodbe in njenem podpisovanju pred notarjem ob vsaki spremembi članstva (in tudi posrednega lastništva).

Zaposleni v zadrugi seveda potrebujejo priti do sredstev, s katerimi zadruga odkupi poslovni delež družbe po pošteni vrednosti. Kako sredstva prenesti iz podjetja na zadrugo? Prenos sredstev na zadrugo je relativno enostaven. Edini družbenik na zadrugo prenese poljuben odstotek poslovnega deleža v družbi – seveda odplačno, pri čemer pa sklene z zadrugo dogovor, da bo kupnina za poslovni delež odplačana obročno. S prenosom in vpisom v sodni register zadruga postane družbenik družbe in je s tem upravičena do deleža pri bilančnem dobičku. Družba znesek, ki ga bi ga drugače namenila za nagrade zaposlenim, nameni za izplačilo bilančnega dobička zadrugi, ki ta znesek uporabi za plačilo kupnine za poslovni delež.

Z namenom ugotoviti ali je tak način financiranja odkupa poslovnega deleža sploh finančno smiseln, smo model preizkusili na dejanskih podatkih, do katerih smo dobili dostop.

Analiza je pokazala, da ima zadruga, ki financira nakup poslovnega deleža iz izplačila dobičkov družbe, kot je to opisano v prejšnjem odstavku, na razpolago do 40% več finančnih sredstev za plačilo kupnine, kot bi jih imeli zaposleni, kot posamezniki, če bi financirali nakup poslovnega deleža iz naslova nagrad, ki jim jih izplača družba. Ta odstotek pa ni zanemarljiv, saj imajo tako zaposleni možnost odkupa večjega odstotka poslovnega deleža in za ta poslovni delež plačati ceno, ki je poštena tudi za družbenika, ki delež prodaja.

Zadruga ima možnost izplačevati tudi presežna sredstva svojim članom – torej, ko je kupnina za poslovni delež v celoti poplačana imajo zaposleni pravico do izplačila presežka, ki ga ustvari zadruga (to je v danem primeru izplačilo dobička družbe). Tudi v tem primeru je neto izplačilo (po plačilu davka od dohodka pravnih oseb na ravni družbe in dohodnine, ki jo posameznik plača iz naslova dividende), ki ga prejme posameznik, do 5% višje, kot bi bilo če bi mu bila kot delavcu izplačana nagrada.

S tem, ko zadruga postane družbenik družbe, zaposleni postanejo posredni imetniki poslovnega deleža v družbi, v kateri so zaposleni, kar pomeni, da preko občnega zbora zadruge sprejemajo odločitve, ki jih nato na skupščini družbe uveljavlja predstavnik zadruge. S tem je zagotovljeno t.i. pravo lastništvo, ki poleg pravice do dobička zaposlenim daje tudi pravico (so)odločanja o najpomembnejših odločitvah, ki se tičejo družbe, v kateri so zaposleni. Prav ta moč (so)odločanja pa je eden izmed ključnih elementov uspešnega in tudi kontinuiranega poslovanja družb, v lastniško strukturo katerih so vključeni zaposleni.

Opisani model pa ne izključuje drugih načinov ohranjanja kontinuiranega poslovanja družbe preko kontinuiranega lastništva in je z njimi celo združljiv. Družbenik lahko nameni zgolj omejen odstotek poslovnega deleža za prodajo zadrugi, preostanek pa lahko obdrži, ga nameni ohranjanju lastništva družbe v družini ali pa poišče strateškega partnerja.

Problematiko zagotavljanja kontinuiranega poslovanja podjetij v povezavi s prenosom lastništva s so prepoznale številne institucije v Sloveniji. V zvezi s tem so začela ministrstva, agencije in skladi zagotavljati podporni sistem (tako finančni kot svetovalni) z namenom družbenikom olajšati postopek prenosa lastništva in zagotovitve kontinuiranega poslovanja družb. To je sicer korak v pravo smer, vendar pa so družbe, v odsotnosti zakonsko urejenega in standardiziranega modela vključevanja zaposlenih v lastniško strukturo, še vedno soočena s specifičnimi izzivi zagotavljanja resnično trajnostne kontinuitete poslovanja podjetij. Naslednji korak naj bo ureditev zakonodaje, ki bi dobro premišljen model lastništva zaposlenih  vzpostavila kot eno izmed orodij zagotavljanja kontinuiranega poslovanja podjetja preko vzpostavitve kontinuiranega nasledstva. Ključna pravila, ki bi jih bilo z zakonom potrebno uveljaviti so inkluzivnost lastništva (vključitev vseh zaposlenih, ki želijo postati solastniki), sistematičnost (avtomatizirano sprejemanje novih zaposlenih v lastništvo in izključevanje odhajajočih delavcev), trajnost (dolgoročno ohranjanje lastništva med zaposlenimi) in primerno financiranje ter pravične davčne vzpodbude.

To objavo financira SPIRIT Slovenija, javna agencija ob finančni podpori Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo.

Prenos lastništva podjetja je ena od faz v življenjskem ciklu podjetja. Ta faza je za večino podjetij kritična, zato želi država preko programov SPIRIT Slovenija, javne agencije, podjetnike osveščati o pripravah na postavljanje nasledstva in prenos lastništva v podjetju ter sofinancirati nekatere aktivnosti oziroma procese, kjer podjetja in prevzemniki potrebujejo zunanjo strokovno podporo ali kompetence.

V ta namen SPIRIT Slovenija, javna agencija (v nadaljevanju agencija) vzpostavlja Nacionalno točko za prenos lastništva. Namen točke je osveščanje o pomenu pravočasne priprave na prenos lastništva in spodbujanje podjetnikov, da se na prenos lastništva skrbno pripravijo. Preko pooblaščenih oseb agencije lahko podjetniki na področju prenosa lastništva pridobijo svetovalni intervju na katerem se seznanijo s izzivi in pastmi s katerimi se lahko srečajo pri prenosu lastništva ter pridobijo podrobne informacije o vavčerski spodbudi na področju prenosa lastništva. Na podlagi opravljenega svetovalnega intervjuja podjetnik prejme potrdilo agencije, ki je priloga k vavčerju za prenos lastništva. Podjetnik lahko pridobi vavčer za sklop aktivnosti, ki se navezujejo na pripravo podjetja na prenos lastništva, za sklop aktivnosti, ki se navezujejo na samo izvedbo prenosa lastništva (prodajo podjetja, prenos na družinskega člana ali na notranji odkup), tretji sklop je namenjen aktivnostim za usposabljanje prevzemnikov družinskih podjetij. Agencija vodi evidenco zunanjih izvajalcev med katerimi lahko podjetnik izbira zunanje izvajalce ob prijavi na vavčer za prenos lastništva. Pri izvedbi aktivnosti in izdelavi dokumentov pomembnih za pripravo ali izvedbo na prenos lastništva v okviru vavčerja za prenos lastništva sta tako podjetnik, kot njegov zunanji izvajalec dolžna upoštevati minimalne zahteve za pripravo dokumentacije za prenos lastništva.

Podjetniki, ki želite pridobiti informacijo o pomenu prenosa lastništva, začenjate postopek prenosa lastništva ali ste podjetje že predali nasledniku/prevzemniku, lahko tukaj pridobite informacije o prenosu lastništva in spoznate primere dobrih praks in se prijavite na svetovalni intervju.

0 Comments

Komentiraj

Vaš e-naslov ne bo objavljen. * označuje zahtevana polja

Inštitut za ekonomsko demokracijo
Kontakt: [email protected]
Poslovni naslov: Dalmatinova ulica 4, 1000 Ljubljana
Pisarna: Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana
Davčna številka: 21831629
Matična številka: 8228850000

Ustanovitelji IED
Tej Gonza, Gregor Berkopec, Sebastjan Pikl, Aleksandra Kanjuo Mrčela, Marko Funkl, Leja Drofenik Štibelj, David P. Ellerman

Vodstvo IED
David P. Ellerman, predsednik IED
[email protected]

Tej Gonza, direktor IED
[email protected]

Gregor Berkopec, vodja pravnega oddelka
[email protected]demokracija.si

Leja Drofenik Štibelj, vodja izobraževalnega oddelka
[email protected]demokracija.si

Sebastjan Pikl, vodja oddelka za politično komunikacijo
[email protected]demokracija.si

Copyright © 2020 Inštitut za ekonomsko demokracijo